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露笑科技:关于对交易所2018年年报问询函回复的补充公告  

2019-06-11 22:19:44 发布机构:露笑科技 我要纠错
露笑科技股份有限公司 关于对交易所2018年年报问询函回复的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实⒉②、准确和完整í吉,没有虚假记载’╭∈、误导性陈述或重大遗漏Ф。 露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第243号℃ユ朤:,以下简称“《问询函》”)Нで,公司于2018年6月10日披露了《关于对交易所2018年年报问询函回复的公告(公告编号2019-087)》⑷я,由于工作人员疏忽’ЧΡ,导致该公告中部分内容表述不清晰ㄙど,现将有关事项补充披露如下: 一〃◣、问询函回复1㎡、(4)更正内容 1⒐㏎┗⒕甴、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项ぢ。报告期末◢┘㎞▄,你公司商誉账面价值为6.77亿元Χㄙィ,商誉减值准备为5.7亿元ア,包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)ゾī、上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)甴ǚКお、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备Ιㄣ┩。 (4)请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况︻≥ъ∟,具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款○,如否玖え女④,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施の株μ、对公司的影响并充分提示相应风险ㄩ。 补充前回复: 四υ、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况㈧项ㄤ·,具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款┿⒋㎜,如否ぱ吉ō÷ガ,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施ぉⅷ亅、对公司的影响并充分提示相 应风险η∞ē。 1ㄞイさт、业绩承诺补偿协议 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺(对赌方胡德良Ⅹē∥ハ┓、李向红夫妇金トてヅㄎ,业绩承诺期间为2017年度〥、2018年度┚⒐Ν、2019年度┡の━㈢,承诺金额分别为12000万元‰..い㈧≥,13000万元мㄕ,,15000万元)╨休⑥,按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定ぢ㏎は,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”◆, 即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款 =[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元≌Κ↗ùΘ。 本期上海正昀未完成业绩承诺(对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)①┋ナぼ,业绩承诺期间为2017年度ジ㊣У、2018年度ΟМヨ'⒚、2019年度〞㈡┆,承诺金额分别为5000万元±╦≤╟ю,6250万元ㄐ〧ζシΦ,7800万元)丅У§┃,按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定て〃②┖╧,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计 已 补 偿 金 额 ” 〤, 即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款 =[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元微ò。 2ф㈨ォ、公司股权收购款付款进度 截至本报告期末ザ,公司尚未支付的股权收购款情况如下: 款项内容 对方单位 金额(亿元) 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心(有限合伙) 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心(有限合伙) 0.21 合计 2.15 3し”ㄥ、对赌方的资金状况兀┠、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良╊≥╤め、李向红夫妻っ%。江苏倪家巷集 团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸ねΣ,造成大量人员伤亡和财产损失㈥╀◎〃。截至2018年12月31日è分㎡仟,江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元⒙;为江苏鼎阳法定代表人╛Ⅴ‰ⅸ、主要负责人胡德良提供大额担保С╚ゐ。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任男夬ёぎ,江苏鼎阳法定代表人夬月ヮ、主要负责人胡德良受该爆炸的影响サぺ║び,其履职能力和偿债能力存在重大不确定性▌к⑨。 另ⅠうА,根据(2019)苏1311执920号文件㈥╀◎,因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案佰,江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人△、主要负责人⒙、影响债务履行的直接责任人员Ⅳヒ仟┠λ、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施╰∥。根据(2019)锡澄证执字第4号文件ジ∑╖,因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务|·弍⒙,江苏鼎阳法定代表人│║②┭ガ、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人Κ▼┕┲。 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心(有限合伙)ヵ,其合伙人之一为王吉辰┕★ィぐと。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令((2018)沪0114执6413号)②≮╆ゑ,因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案げろ,上海正昀及其公司法定代表人Зずア、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施ぺ╪艾。 截至问询函回复日[╭≮℡í,对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款つв∷З╈。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款贰ギ⑴п┛,其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良曱╄乛、李向红夫妻扣回1.10亿元ⅴ,可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)扣回0.84亿元ǜ·笑储攻冢扣除后应收胡德良〆、李向红夫妻75,443,463.99元∟ㄛ〉○乛,应收上海士辰投资管理中心(有限合伙)176,702,489.46元ジ丅サ。目前公司正在积极准备诉讼材料中⒄╯,拟向法院请求胡德良┌Ч㈢、李向红夫妻ㄑギ丂ェヒ、上海士辰投资管理中心(有限合伙)按照协议约定支付业绩承诺补偿款┸,保证公司的权益ч。 补充后回复: 四↗、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况ヌ∏Ο,具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款ゲ⒐,如否Ⅳ,请补充披露原 因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施ιΘピ、对公司的影响并充分提示相应风险土女я】。 1┕…グぎ、业绩承诺补偿协议 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺(对赌方胡德良╳壹、李向红夫妇∽”,业绩承诺期间为2017年度せ┩【、2018年度弎プⅡ、2019年度う,承诺金额分别为12000万元╒ぴ,13000万元─τⅳǖ,15000万元)〝ㄓⅨプ,按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定┞ζ,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”═〧チ, 即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款 =[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元ǐИ╉ぴよ。 本期上海正昀未完成业绩承诺(对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)︻㎏óφ②,业绩承诺期间为2017年度Ⅰらтヨ▽、2018年度▲ら㏎亿、2019年度⑴Ⅳ℡そ↗,承诺金额分别为5000万元θ,6250万元玖╔毫Ζ,7800万元)Ч┯朤ポ,按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定Ⅴキか,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计 已 补 偿 金 额 ” ェτむ, 即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款 =[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元⒐。 2╳∟ビ⒆、公司股权收购款付款进度 截至本报告期末╦.∴,公司尚未支付的股权收购款情况如下: 款项内容 对方单位 金额(亿元) 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心(有限合伙) 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心(有限合伙) 0.21 合计 2.15 3ビ、对赌方的资金状况Дヶㄙ女、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良┈Ρ⊙┞″、李向红夫妻ī厘Ε┇。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸㎡┏曱э,造成大量人员伤亡和财产损失Лヘ↙пブ。截至2018年12月31日⑧ゑヘ,江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元【;为江苏鼎阳法定代表人ΧⅱΟ┃、主要负责人胡德良提供大额担保АΣて。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任き,江苏鼎阳法定代表人àをベ、主要负责人胡德良受该爆炸的影响б◢`Ⅵ,其履职能力和偿债能力存在重大不确定性ǎゑǔ。 另贰┌ぁ,根据(2019)苏1311执920号文件╉,因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案↑к⑿,江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人≯ユ≠ウ、主要负责人∞ц、影响债务履行的直接责任人员㈨┫ㄘ↓、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施ム佰ы。根据(2019)锡澄证执字第4号文件],因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务乚ス乛,江苏鼎阳法定代表人∷ォ、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人》㈣┥й。 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心(有限合伙)ふ,其合伙人之一为王吉辰ほレ─Эツ。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令((2018)沪0114执6413号)丩∈ミ┆ゲ,因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案∨デべ,上海正昀及其公司法定代表人┝㈨‖ㄅ、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施φゆ╢☆。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海士辰投资管理中心(有限合伙)对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2019)第330ZA1929号)(具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn⑩┈Ю祝,关于上海士辰投资管理中心(有限合伙)对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告)〣ソはю【,上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元π±]ロㄣ。 鉴于以上┖ē仟ゥǒ,公司认为已触发上海士辰投资管理中心(有限合伙)的业绩承诺补偿义务ㄨ〨ㄎ√。上海士辰投资管理中心(有限合伙)应补偿2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款26,070.25万元┒α⒕。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于胡德良あ肆фふ│、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2019)第330ZA4946号)(具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,关于胡德良は、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告)⒅㎜。 江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元◥┺ㄢ,与规定要求差额13,770.58万元╣。 鉴于以上║⒚㎞み,公司认为已触发胡德良ン朤ポ、李向红的业绩承诺补偿义务ヤФ⑩,公司已通过函告对胡德良“◤〃、李向红进行了沟通ヴ┡ロ。截止目前∞ヘⅢ…ф,胡德良″叁ヂ、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款18,544.35万元┑⒀〝Ρǘ。 目前公司正在积极与上海正昀ぼв、江苏鼎阳业绩对赌方沟通乛ドほ℉ㄏ、商议之中こ┇,包括准备采取法律诉讼解决以薄楼浴停护股东的利益ⅰ╜ぺ,相关事项如有新的进展)║丂,公司将及时履行信息披露义务ㄎカ㈧мハ。 二í、问询函回复1°≥、(5)更正内容 1⒊㏎、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项╈。报告期末ε└┱土,你公司商誉账面价值为6.77亿元Β⒃〕⑼┈,商誉减值准备为5.7亿元╫だ(,包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)á∝′、上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)◢「、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备ア⑻。 (5)请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见ょ┷。 补充前回复: 4㈤┿、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款┩▄ⅳニ,如否А,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施たパ¤ы、对公司的影响并充分提示相应风险 截至问询函回复日特γ≤ノυ,对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款┩【Ⅻσ。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款ㄍⅢ㏕⒗,其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良つソ╉、李向红夫妻扣回1.10亿元ポ█⒕è,可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)扣回0.84亿元Цウò¤、椐ォ虖r?鄢? 应收胡德良‰ㄜЧし、李向红夫妻75,443,463.99元ペべプひオ,应收上海士辰投资管理中心(有限合伙)176,702,489.46元乛女。目前公司正在积极准备诉讼材料中∝,拟向法院请求胡德良がゾ⒄、李向红夫妻れ┳Д~⒖、上海士辰投资管理中心(有限合伙)按照协议约定支付业绩承诺补偿款┻④,保证公司的权益Ыは。 补充后回复: 4-В、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款休ポ/┢ㄣ,如否∥,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施ы〩ξ≯、对公司的影响并充分提示相应风险 由于江苏鼎阳℅で、上海正昀未完成2018年度业绩承诺丅,根据业绩承诺补偿协议的约定ǎ∽︻±〩,2018年期末应收胡德良ǐぷ㏕ⅶ、李向红江苏鼎阳2018年度业绩补偿款18,544.35万元āとΝ⒉┙,应收上海士辰投资管理中心(有限合伙)上海正昀2018年度业绩补偿款26,070.25万元⑧∞╗>。 截至问询函回复日┞ぞソし吉,对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款わ╕。目前公司正在积极与上海正昀ぞ、江苏鼎阳业绩对赌方沟通⑵╆⒘ьǎ、商议之中Δ,包括准备采取法律诉讼解决以抱丐僻瑜俊冢护股东的利益〧цㄡ'ヒ,相关事项如有新的进展→。,公司将及时履行信息披露义务ぎ。 特此公告ッそн。 露笑科技股份有限公司董事会 二?一九年六月十一日
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